招股说明书与上市公告书联系
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招股说明书与上市公告书联系篇一：我国《证券法》规定,上市公司必须公开披露的信息应当包括( )。 Ⅰ.招
一、整体解读
试卷紧扣教材和考试说明，从考生熟悉的基础知识入手，多角度、多层次地考查了学生的数学理性思维能力及对数学本质的理解能力，立足基础，先易后难，难易适中，强调应用，不偏不怪，达到了“考基础、考能力、考素质”的目标。试卷所涉及的知识内容都在考试大纲的范围内，几乎覆盖了高中所学知识的全部重要内容，体现了“重点知识重点考查”的原则。
1．回归教材，注重基础
试卷遵循了考查基础知识为主体的原则，尤其是考试说明中的大部分知识点均有涉及，其中应用题与抗战胜利70周年为背景，把爱国主义教育渗透到试题当中，使学生感受到了数学的育才价值，所有这些题目的设计都回归教材和中学教学实际，操作性强。
2．适当设置题目难度与区分度
选择题第12题和填空题第16题以及解答题的第21题，都是综合性问题，难度较大，学生不仅要有较强的分析问题和解决问题的能力，以及扎实深厚的数学基本功，而且还要掌握必须的数学思想与方法，否则在有限的时间内，很难完成。
3．布局合理，考查全面，着重数学方法和数学思想的考察
在选择题，填空题，解答题和三选一问题中，试卷均对高中数学中的重点内容进行了反复考查。包括函数，三角函数，数列、立体几何、概率统计、解析几何、导数等几大版块问题。这些问题都是以知识为载体，立意于能力，让数学思想方法和数学思维方式贯穿于整个试题的解答过程之中。
招股说明书与上市公告书联系篇二：招股说明书要求
招股说明书写作的简单总结
2009年6月12日
博注：
1、一个企业最终能否首发成功主要在于企业质地，但是招股书的地位和作用同样不能忽视，尤其在当下具体的审核环境下。
2、招股书就是一张张考卷，一个项目你从开始接触、尽职调查到改制辅导、材料制造，你所有的思路和创新都要简洁而又深刻的展现给发审委员，这就会体现你的功底。对任何一个问题，隐瞒肯定不行，说不到位说不到重点说不到人家心里一样不行。
3、小兵曾经尝试研究研究发行审核关注的重点和企业被否原因，或许会存在形形色色的问题，但是其中有很多问题是因为招股书披露有问题导致。如果企业有上市的实质性障碍而失败我们没有办法，如果一个好的企业因为我们队招股书的把握不好而失败怎能对得起人家企业？
4、因此，从对自己负责更是对企业负责的角度，我们没有理由不把招股书写好。
一、使用对象
1、预审员：按照核准制的要求进行预审，提出预审意见。
2、发审委：根据预审意见和分析判断，做出是否核准的意见。
3、投资者：根据公司现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断。
二、基本要求
1、招股说明书的总体要求：切忌八股文、言简意赅、删繁就简、有理有据、充分披露。
2、一个好的招股书至少要具备以下特点：
1）客观：指对发行人的描述真实，符合实际，不夸大，文字朴实，阅读时没有吹捧的味道。
2）充分：指没有应该披露而没有披露的信息。充分实际上是最难以把握的，存在于每人的主观判断。同时，预审员也会根据自己的判断提出反馈意见，或者要求补充披露。对充分最好的把握就是换位思考，即如果你是投资者，你想知道发行人什么，目前的披露是否足以了解发行人以及是否满意。在大多数情况下，充分总是适当表达的。
3）准确：准确主要体现反映的问题和数据两方面。对于问题，主要是对问题的把握及其描述是否准确；对问题的处理及其描述是否准确；对问题的潜在影响的分析及其描述是否准确。对于数据，准确体现在：引用数据准确无误；数据来源清晰；分析思路准确。
4）简洁：对于招股意向书，由于内容非常多，信息量大，在描述中一定要简洁，尤忌罗嗦。由于招股意向书的规定很多是重复的，所以需要尽量相互引用。
三、制作协调
1、项目组的协调。根据保荐制度的特点，一个项目组的人员为2＋1＋2为宜，即2个保荐代表人，1个项目主办人，2个项目参与者。如果可能，一个项目组最好有律师、会计师和理工背景的人员（便于行业分析）。每个项目都有一个现场负责人，他可以时保荐代表人，也可以时项目主办人，或者市场开拓者；但无论是谁，必须有较强的专业能力，必须熟悉发行人。同时，了解项目组成员的特点，合理分工。一般来说，招股意向书最重要的是以下内容：风险部分、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务部分、募集资金。
笔者认为，风险部分最重要，发行人基本情况是基础，业务与技术是难点，同业竞争与关联交易是审查要点，财务部分是分析点，募集资金是未来发展的亮点。在写招股意向书时，负责人一定要安排得力干将负责财务部分写作，这是因为财务是所有的基础，它的数据和分析结果会直接引用到其他部分。此外，业务与技术部分和募集资金使用部分的内容基本一致，宜安排一个人完成。尽管各部分都有分工，但现场负责人一定要有清晰的判断：整个招股意向书应该达到什么程度，各部分如何衔接。换言之，招股意向书各个部分应该体现了现场负责人的思想。作为现场负责人，不仅在各个部分写作时与项目成员充分讨论，确保其想法得以实施；同时，及时听取成员的正确意见以调整自己的想法，做到集思广益；最后统稿时一定要注意前后描述一致，并按照既定的思路和逻辑完成。切忌招股意向书思路不一致，一定要有一条主线。
2、券商内部协调。券商对项目实施层层质量控制，这有利于减少风险，但也相应增加了券商内部协调难度、工作量和时间。现场负责人应根据发现的问题及其处理情况及时向券商审核员汇报，做到早发现、早处理，从而不影响申报时间。
3、与发行人沟通。在分工制作招股意向书前，项目组与发行人无时不在沟通。人员分工后，在制作招股意向书各部分材料时，一般性的问题和资料收集宜有该部分负责人员去和发行人沟通，不要动辄由现场负责人出面，应积极发挥和调动项目人员的主观能动性。重大问题由现场负责人参与并定夺。同时，由于繁琐、工作量大、经常加班、疲惫等原因，发行人可能直接找现场负责人协调，希望能够取消或减少某些工作量。在这种情况下，现场负责人应认真分析，慎重处理，既要满足招股意向书的要求，同时又要注意保护项目组成员的积极性。
4、与其他中介机构的沟通
1）与会计师的沟通：自会计师进场审计后，与会计师的沟通已经开始。重点是两方面：第一，会计报表附注的沟通。一般情况下，我们对财务数字轻易不会要求调整，但对附注一定要认真阅读，严格按照证监会关于会计报表附注的一般要求对会计师出具的初稿予以反馈。同时，关注其对异常科目的解释的理由是否充分。第二，关联交易的沟通。对关联交易，主要关注定价和财务影响。如果会计师认为是市场价，我们一定要让发行人提供依据（主要是第三方销售合同、市场价格等）。
2）与律师的沟通：与律师的沟通主要是一些结论性意见，如要求律师发表的意见；律师对某问题的专项意见。与律师的沟通相对简单，也比较容易，但如果对其法律意见不一致，那就要高度重视。
四、需要重点关注的问题
证监会对招股意向书已经作了明确要求，但是随着保荐制度的实施和审核的最新要求，证监会的理念有所调整，主要是要求中介机构独立发表意见，不要动辄参照、引用发行人的意见。此外，证监会对发行人本身的独立运营要求详细披露。值得注意的事项主要由：
1、关于释义：根据要求，释义本来用于简称或者对一些难以了解的专业术语进行解释。因此，释义应加强对专业术语的解释，而对类似对人民币元、WTO进行解释没有必要。
2、发行方案：根据目前规定，新股发行募集资金还是受2倍净资产的限制。实施询价后，由于发行价格不定，发行股份不定（但流通股应不低于总股本的25％），募集资金总额也不定。因此，在制定发行方案决议时，募集资金数量尽管不确定，但要确定上限（可以按照项目投资量确定，同时略高于2倍净资产）；发行股份最好确定一个上限（例如“不超过XX万股”等字样，但由于受25％限制，实际上也确定了发行下限）。
3、关于风险分析：除证监会要求的风险外，近年来，由于原材料涨价和煤电油运紧张，相关因素对发行人影响较大，证监会对此相当关注，可能要求进行风险或者特别风险提示。此外，证监会对竞争对手和未来市场竞争加剧也很注意，可能要求进一步披露未来市场竞争情况并作特别风险提示。风险因素切合公司实际，对策适当、可行，忌空对空，特别风险提示反映了公司面临的现实或可能的重大问题。
4、关于发行人基本情况：除发行人的一般情况外，目前证监会越来越关注控股股东的业务发展历程以及设立发行人时的出资资产，剩余资产以及研发、生产、销售、采购的独立性。
5、关于业务与技术：对采购和销售，还关注其是否存在网络共用情形。同时，如果公司前五大客户和供应商所占比例达到或超过50％以上，可能要求详细披露客户名单及其性质（如生产商或者经销商等）并作风险或特别风险提示。此外，对销售渠道、销售方式和销售过程很关注，尤其对销售过程中存在的回扣、让利行为要求说明其合法性和会计处理。如果数据资料及其来源有限，发行人应提早组织相关人员写作文章，经我们审阅后在权威杂志发表以便于招股意向书写作。以前不太重视，现在成为判断公司成长性的主要章节；最能出彩的地方，好的行文流水，差的形同八股，不是简单数据和专业术语的堆砌，而是通俗易懂，能够引起投资者的兴趣和投资欲望；要求通俗易懂，言之成理。
6、关于公司治理结构：三会一层依法履行职责、大股东有稳定收入，独立生存、公司独立运作，三分开，五独立。
7、关于财务。一定要做好以下内容分析：
（1）关于主营业务收入。主营业务收入增加是否由于销量增加还是价格提升，或者二者兼之。如果是销量增加，则要说明公司的生产能力如何提升，近年来的在建工程、固定资产和项目投资是否配比；如果提价，说明公司的定价能力较强，则要说明公司的核心竞争能力究竟在哪里以及如何形成。
（2）关于主营业务成本。重点关注原材料是否提价或者为国家控制物质。此外，如果主营业务收入同比增长率和主营业务成本同比增长率差异较大，也要求说明原因。
（3）关于三项费用。如果三项费用同比异常，一定要说明原因。财务费用相对简单，管理费用比较复杂，有时候管理费用激增可能是由于减值准备计提增加，尤其要关注存货减值准备是否增加，这涉及到发行人在产品是否有积压情形，这又可能与产销率、存货周转率、产品合格率等指标联系。
（4）关于其他业务利润。对于同比大幅增长（30％以上）的科目，需要说明原因。另外，材料销售、生产过程中的废旧物资、次品变卖等涉及到成本核算和毛利率变化，在分析时应一并考虑。
（5）关于投资收益。对于证券投资，应该在辅导期间之前予以处理。对于实业投资，如果其比重占利润总额较大，应提早建议发行人增加持股比例以达到合并报表目的。
（6）关于营业外收支。对于大额项目，要说明原因，如果为事故或者重大固定资产处置，还要关注其对生产经营的影响，这和产能、产量联系在一起。
（7）关于所得税。主要关注税收优惠政策及其对公司可持续性发展的影响。因此，一般分析税前利润总额的变化。如果税前利润同比有所增长，说明公司的可持续发展还是较好。但是，对于发行人享受了对利润有较大影响的税收优惠政策，建议将其列为特别风险提示。
（8）关于同行业上市公司财务分析。这本是对定价分析报告和盈利预测的要求，但目前询价制度下，对此作比较分析也很重要。从最近反馈意见看，证监会要求在财务分析中对此说
明。建议在资产质量分析、盈利能力等内容进行同比分析。在寻找同行业上市公司时，最好是竞争对手或相似产品的企业，如果分行业难以获得，就发掘大行业的上市公司。
8、关于募集资金。保荐制和询价制下对募集资金投资项目越来越关注。在描述时，既要结合行业与技术的内容，更要加强对市场容量和市场营销的比重。尽量不要对项目作精确或者较高的盈利预测。
9、关于滚存利润分配。监管证监会没有明确要求，但比较倾向于新老股东共享。同时，由于股东大会决议为12月，故决议最好是“发行前产生的利润由新老股东共享”。如果由于从申报到发行周期较长（超过12月），发行人确实想作分配，此时决议已然失效，发行人可以重新召开股东大会，或者届时按照证监会的意见处理。
10、关于重大合同。发行人的合同包括购销合同、借款/抵押/担保合同、商标/专利技术转让、许可合同、土地使用权转让合同等具有重大影响的合同。同时，在收集发行人重大合同时，一般要确定一个截止期，建议合同截止期限与审计报告基准日一致，以确保这些合同已经会计师审阅。此外，在合同描述时应该与律师描述一致，可以直接套用律师的相关描述。
11、关于签署。为了加快速度，建议尽可能采用签字页，日期最好空白。同时，一次可以出具若干签字页以备用。
五、创业板招股书的几点探索
投行老人在自己的博客中根据自己以往中小板的经验，对创业板招股书需要注意的地方做了尝试性思考。
1、企业的盈利模式亮点要写透。优秀企业的盈利模式应具备这么几个特点：有门槛，大市场，可复制（产品线延伸的可复制性及销售区域的可复制性），难模仿，可延伸（产业链的延伸，即由制造环节向服务延伸或向特许权外包延伸等）。要从以上五个方面来写明盈利模式的亮点。门槛可能有多种，可以是技术门槛，也可能是渠道门槛，还可能是认证周期的门槛，甚至可以是消费习惯（如携程）。如果没有技术门槛，则至少这个企业应具备明确的先发优势。如携程、如分众。
2、企业盈利模式的结构要分析清楚。如果按两分法进行细分，可以将企业的供产销模式全部分析清楚。
销售方面，可以分为内销/外销模式，贴牌/自有品牌销售模式，一般出口/加工贸易模式，直销/经销模式，多而散的众多小客户模式/少而大且相对集中的客户结构模式，产品面向最终消费者/产品面向工业消费者模式等等，须经招标后的销售/非招标化销售等。比如软件企业，可以分为做项目赚钱/卖LICENSE/卖服务赚钱等多种模式。
生产方面，也可按不同角度细分为：自主制造/制造部分外包/制造全部外包等，先产后销/以单订产等，生产集中化通过物流外销/生产分
收款及确认收入方面，三六一模式/预收款模式/现货两清模式/放账模式等，发货确认收入/验收确认收入/安装确认收入等。
采购方面，以产订采/批量采购赚存货升值钱/零存货管理法，国内采购/国外采购，向强大供应采购/向弱小供应商采购，采购中的账期政策（预付款模式/放账模式/现货两清模式） 创业板企业的盈利模式的合规性，也要讲清楚。比如有些企业赚取的是资金占用的利息（如淘宝网占用资金），有些是赚取银行给的手续费（如贷款中介公司），有些赚的是数据库的延伸服务的钱（为政府部门做数据库然后利用数据库赚额外的钱）。
3、创新的分析手段和思路。不妨可以增加杜邦分析法来分析财务数据，增加波特的五种竞争力分析，增加重大风险及对策分析，加入到MD&A中。
4、创业企业的法人治理。多数有风险投资介入资金支持但不参与管理，因此比较大的风险是内部人控制风险，同时也存在股权战争风险，大股东背信的风险反而不大。需要将创业企业不存在内部人控制及股权战争风险的种种理由讲清楚。可能还要将风险投资机构中不存在对赌协议或存在对赌协议所带来的风险是否可控，讲清楚。
5、创业企业的历史沿革。按我的建议，英雄不问出处，创业企业的历史就不要问那么多了吧。但实践中估计很难，还是会把祖宗八代交代出来，如果这样，即创业板企业的历史沿革的审核和主板一样严格的话，很多创业板企业会死在历史沿革上，理由很简单，企业越是处于初期，不规范的东西/拿不上台面的东西应越多。
6、创业板的募集资金。创业企业的募投资金项目章节，既然要求与主板相同，那就先按主板的经验做吧。希望有一天，创业板企业的招股书，只需要说一句，募集一亿的资金，用于做补充流动资金，就够了。建议一句，在本章前面，将几个投资项目整体上的必要性统一讲一下（其实也没什么好说的，要上市就要固定资产投资，那就编写呗）
7、补充两点。1、创业企业多是专一化策略，即致力于某一小的细分市场，所以成长的天花板问题不能忽视。一定要将成长的天花板问题讲清楚，结论是没有天花板。2、原文照搬中小板招股书编写时的分析套路：企业具备核心竞争力的几大表现：一是行业前三，二是客户已经高度分散，三是销售区域已经高度分散，四是对上游下游均具备一定的议价能力，五是能参与制定行业标准，六是已经具备品牌溢价。
招股说明书与上市公告书联系篇三：关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式(试行)》的通知
关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格
式（试行）》的通知 「失效日期」2001-3-15 各省、自治区、直辖市、计划单列
市证管办（证监会），国务院有关部门，上海、深圳证券交易所： 为了维护证券市场的健
康发展，规范公开发行与上市公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，中国证监会制
订了公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号《上市公告书的内容与格式（试行）》。
现予以公布，于1997年4月1日起开始执行。各公开发行与上市公司应按准则要求履行其披
露业务。执行中有什么问题，请及时报告中国证监会。 附件：上市公告书的内容与格式
（试行） （一）根据《中华人民共和国公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》制
定本准则。 （二）凡已在中华人民共和国境内公开发行的股票并申请在经国务院证券委
员会批准可以进行股票交易的证券交易场所交易的发行人，在股票上市前，应当按照本准则
编制上市公告书。 （三）本准则规定的上市公告书的内容与格式 （1）要览 （2）
绪言 （3）发行企业概况 （4）股票发行及承销 （5）董事、监事及高级管理人员
持股情况 （6）公司设立 （7）关联企业及关联交易 （8）股本结构及大股东持股
情况 （9）公司财务会计资料 （10）董事会上市承诺 （11）主要事项揭示 （12）
上市推荐意见 （13）备查文件目录 （四）发行人对本准则列举的各项内容应当进行
披露。但是本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况做出适当修
改，同时予以说明。发行人还可以根据其自身的实际情况，增加其他必要内容。 （五）
本准则适用于发行人民币普通股的发行人并自发行结束到挂牌交易日不超过九十日，或招股
说明书尚未失效的公司股票上市。凡不符合该条件的公司股票上市，必须编制全面、完整的
上市公告书。 （六）上市公告书如与招股说明书刊登的财务会计资料在时间不一致时，
可将招股说明书中有关财务会计资料简化刊登，但应有必要的附注说明；上市公告书如与招
股说明书刊登的财务报表在审计时间上不一致时，应在上市公告书中刊登经注册会计师事务
所审核的近期财务报表以及相关的会计资料。 （七）上市公告书不得刊登任何个人、机
构或企业的题字或任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句。 （八）上市公告书中的数字
应当采用阿拉伯数字。上市公告书中有关货币金额的资料除特别说明之外，一般应指人民币
金额。 （九）本准则自公布之日起实施。 上市公告书正文 一、要览 本节起
提示性作用，把上市公告中关键内容提示性地印在上市公告书之首，以使投资人尽快了解上
市公告书的主要信息。 本节包括下列内容：[!--empirenews.page--] 总股本 可
流通股本 本次上市流通股本 证券编码 上市地 上市时间 登记机构 上
市推荐人等 二、绪言 在绪言中必须声明： 本上市公告书的编写所依据的法规，
所经由批准的部门（例如中国证监会、交易所等），本次上市流通的股本数量及上市股票的类
别（新股、历史遗留问题股票或定向募集内部职工股），发行人董事会成员已批准该上市公告
书，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连
带的责任等。 三、发行公司概况 本节包括以下内容： 1.发行公司主要发起人简
介：指主要发起人的历史状况，主要有： 法定名称 注册资金 法定代表人 成
立日期 经营范围 所属行业 注册地址及联系电话 2.发行公司历史沿革：指发
行公司的改制或组建过程 包括：（1）股份制改制过程 （2）历次股票发行情况 四、
股票发行及承销 1.股票公开发行：是指本次上市前进行的社会公众股的公开发行。 包
括： 社会公众股发行数量：指经批准的社会公众股的发行数量。 公司职工股：指向
公司职工发行的占社会公众股10％的部分。 股票发行价格 募集资金总额 发行方
式 配售比例 配售户数 持1000股以上的户数 发行费用总额 每股发行费
用 发行市盈率 2.股票承销 包括： 社会公众认购股票后，由承销商包销股票
的数量 主承销商及承销团成员分销比例及数量 3.验资报告 包括：募集资金的入
账时间 入账金额 入账账号 开户银行 4.所筹资金未能及时入账的金额及原因
五、董事、监事及高级管理人员持股情况 本节内容包括： 1.董事、监事及高级管理
人员变动情况 2.新增董事、监事及高级管理人员简介 3.董事、监事及高级管理人员
持股数额和比例 六、公司设立 本节内容包括： 公司创立大会或者股东大会同意
公司股票在证券交易所交易的决议公司注册资金 公司注册时间 公司注册地点 营
业执照注册号码 七、关联企业及关联交易 1.关联企业：如果发行人与控股公司或被
控股公司存在关联关系时，应列出所有的关联企业名称及关联企业概况。 2.关联交易：
如果存在关联交易时，需要详细描述可能出现或导致的关联交易及在关联交易中如何保护发
行人股东的利益。 八、股本结构及大股东持股情况 本节说明上市前的股权状况及前
十名股东的持股情况。 1.上市前的股本结构[!--empirenews.page--] 总股本万元
尚未流通股份： （1）发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人（或自然人）
持有股份 外资法人（或自然人）持有股份 （2）募集法人股 （3）内部职工股 可
流通股份： 境内上市人民币普通股： （1）本次公开发行股份 其中：公司职工股
（2）内部职工股（占用额度部分） 境内上市外资股： 境外上市外资股： 2.前十
名股东所持股数及比例 九、公司财务会计资料 本节列示发行人上市前的主要财务会
计资料，包括但不限于以下各项： 1.审计报告 2.资产负债表、利润表、利润分配表、
财务状况变动表或现金流量表 3.财务报表附注 4.新增的财务资料 十、董事会上
市承诺 本节列示自公司股票上市之日起，发行人董事会自愿作出的如下承诺： 本公
司董事会将严格遵守《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息
披露实施细则》、《……证券交易所交易准则》和有关法律、法规的规定，并自股票上市之日
起作出如下承诺： 1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息、并接受证券主
管机关、……证券交易所的监督管理。 2.及时、真实、准确地公布中期报告和年度报告、
并备置于规定场所供投资者公众查阅。 3.本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事
变动或持本公司股票发生变化时，在报告证券主管机关、证券交易所的同时向投资者公布。
4.在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时，本公
司知悉后将及时对该消息予以公平澄清。 5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听
取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票
买卖活动。 6.本公司没有无记录负债。 十一、重要事项揭示 本节列示公司股票
发行后发生或将会发生的对公司资产、负债和股东权益有较大影响的重要事项。主要指股票
发行后发生的或将会发生的对公司资产、负债和股东权益有较大影响的重要事项，已在招股
说明书中披露过的内容不再重复披露。包括但不限于。 1.重要会计政策的变动； 2.
会计师事务所的变更说明； 3.市场和商品价格重大变化； 4.企业购并； 5.企业
迁移； 6.公司主要生产协作关系更换；
7.较大技术项目投产； 8.重大的投资决策及产生效益情况； 9.涉及公司的重大法律
诉讼案件； 10.其他需要说明的事项。