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企业控股意向书

发布时间:2024-03-29 00:17:27 影响了:

企业控股意向书篇一:投资意向书_参考版

关于对[***]的股权投资的

投资意向书

[***](“投资方”)与[***]先生(“创始人”)和[***]及其关联方(“公司”,与投资方合称“各方”),特此就投资方入股公司(“交易”)事宜签署本投资意向书(“本意向书”),各方同意如下:

1. 在就估价及其他商业事项达成共同一致的前提下,投资方将直接或通过其在海外设立或控制的公司以增资的方式向公司投资[***]美元(“投资价款”)。投资价款在交易完成时支付。在投资价款完全支付的基础上(在员工期权发放之前),投资方占公司全部股权的[***]%(“本轮股权”)。

本轮投资完成后,公司所有股东就其持有的公司股权所享有的任何权利和义务均以本轮投资文件的最终规定为准,并取代之前的任何规定。

估值:交易前的公司估值为人民币[***];本轮投资价款全部到位后(汇率按US$1=¥6.25计算),公司的估值将是[***]。

2. 投资价款投资完成后,公司的董事会席位将为[]人,其中投资方在公司有一个董事席位,一个监事席位,并有权在公司董事会下属任何委员会中(包括但不限于薪酬委员会)委任一个席位;创始人将委任[]个董事席位。

3. 投资架构

投资方通过其境外关联主体以增资方式直接投资于公司,将公司改组为一家外商投资企业(下称“合资公司”), 日后合资公司可在合适的情况下改制为外商投资股份有限公司,申请在境内A股市场上市。各方在此并同意,在中国法律允许并获得公司董事会(若公司已改组为股份有限公司的,应为股东大会)通过(根据情况包括投资方委派的董事或投资方同意)的情况下,公司也可进行重组为一间境外控股的公司在境外股票市场上市,且投资方根据本意向书享有的一切权利和特权在该等境外控股公司应继续享有。

4. 保护性条款

在法律法规允许的前提下,投资方作为公司股东的股东权利主要包括但不限于:

1) 优先购买权:投资方对公司现有股东(本意向书项下的“现有股东”包括但不

限于创始人以外的公司任何其他现有股东或其关联方)拟转让的股权有优先购买与其比例相同的部分的权利;若公司发行任何额外的股权、可转换或可交换为股权的任何债券,或者可获得任何该等股权或债券的任何购买权、权证或者

其他权利,投资方有权依照其持有股权同比例优先认购上述新发行股权、债券或者购买权权证等其他权利,以便保持其在公司中所持有股权比例在完全稀释后不发生变化。

2) 清算优先权:如果公司因为任何原因导致清算或者结束营业(“清算事

件”),公司的清算财产在按法律规定支付完法定的税费和债务后,按以下顺序分配:

-由投资方先行取得相当于其本轮投资价款1倍加上未分配的红利的金额; -剩余财产由包括投资方在内的各股东按持股比例进行分配。

视同优先清算权:若发生公司被第三方全面收购(导致公司现有股东丧失控制权)、或者公司出售大部分或全部重要资产的情况下,视为清算发生,投资方应按上述清算优先权的约定优先获得偿付。

共同出售权:如果任何现有股东在未来想直接或者间接转让其在公司持有的股权给第三方,投资方有权要求共同出售投资方当时拥有的相应比例的股权;如果投资方决定执行共同出售权,除非该第三方以不差于给现有股东的条件购买投资方拥有的股权,否则现有股东不能转让其持有的股权给该第三方。

反稀释权利:合资公司增加注册资本,若认购新增注册资本的第三方股东认缴该新增注册资本时对合资公司的投资前估值低于投资方认购本轮股权对应的公司投资后估值,则投资方有权在合资公司新股东认缴新增注册资本前调整其在合资公司的股权比例,以使投资方本轮股权比例达到以本轮投资价款按该次新增注册资本前对应的公司估值所可以认购的比例。员工期权计划以及经投资方同意的其他方以股份认购新增注册资本(认购价格低于投资方本轮认购价格)的情况除外。

拖拽权:在投资方作为合资公司股东期间,如果经投资方提出或批准,有第三方决定购买合资公司的全部或大部分股权或资产,现有股东应该出售和转让自己持有的公司股权,现有股东并应促使届时公司其他全体股东同意出售和转让股权。如果现有股东拒绝出售其所持有的合资公司股权或不同意公司出售全部或大部分资产,导致第三方的股权或资产购买无法进行,同时投资方决定出售自己的股权或支持公司出售其全部或大部分资产的,应投资方要求,现有股东必须以按以下公式计算的价格 (“一致卖出约定价格”)购买投资方持有的全部公司股权。

一致卖出约定价格 = 投资价款 * ((1+[ ]%)n )

n: 投资方在公司投资的年数

合格的上市:合格的上市发行是指融资额至少[]元人民币(RMB[ ]),同时公司估值至少[ ]元人民币(RMB[ ]),并满足适用的证券法以及得到有关证券交易所的批准的公开股票发行。

3) 4) 5) 6) 7)

8)

获得信息权:在投资方作为公司股东期间,公司需要向投资方提供:

A. 在每一财务年度结束后的90天内提供审计后的年度合并财务报表。

B. 在每个季度结束后的30天内提供未经审计的合并财务报表。

C. 在每个月份结束后的15天内提供未经审计的合并财务报表。

D. 在每个财务年度结束前的45天前提供年度合并预算。

E. 投资方要求提供的其它任何财务信息。

所有的审计都要根据中国会计准则(若公司改组为海外结构的,投资方有权要求采用其他适用的会计准则),由一家“四大”会计事务所或由一家投资方同意的合格的会计师事务所执行。

9) 检查权:投资方有权检查公司基本资料,包括查看公司和其任何和全部分支机

构的财务帐簿和记录。

10) 公司的现有股东不得向任何人转让或质押任何股权,如确须转让股权或质押股

权,须经投资方同意及其委派的董事表决同意。

11) 投资方应该享有的其他惯例上的保护性权利,包括公司结构或公司业务发生重

大变化时投资方享有否决权等。

以上保护性条款在合格的上市完成时或投资方不再作为公司股东时,自动终止。

5. 员工股权期权安排

公司应以中国法律允许的方式设立员工期权制度,由全体股东向公司的尚未持有股权的管理人员(“员工集合”)发行不超过公司基于本轮投资完成后全部稀释后股权的

[***]%的员工期权股权。该等股权将根据管理层的推荐及董事会的批准不时地向员工集合发行。

6. 公司或其任何分支或附属机构的以下交易或事项,未经投资方委派董事表决同意不得执行,包括(最终条款将约定于正式法律文件):

1) 修改公司章程或者更改投资方所持有股权的任何权利或者优先权的行为;

2) 增加或减少公司注册资本;

3) 公司或其关联方合并、分立、解散、清算或变更公司形式;

4) 终止公司和/或其或其关联方或分支机构的业务或改变其现有任何业务行为;

5) 将公司和/或其分支机构的全部或大部分资产出售或抵押、质押;

6) 向股东进行股息分配、利润分配;

7) 公司因任何原因进行股权回购;

8) 合资公司董事会人数变动;

9) 指定或变更公司和/或其分支机构的审计师和法律顾问;

10) 公司现有股东向第三方转让、质押股权;

11) 合资公司前三大股东变更;

12) 对合资公司季度预算、年度预算、商业计划书的批准与修改,包括任何资本扩

充计划、运营预算和财务安排;(上述计划和预算的报批应在每季度开始前完成;)

13) 经董事会批准的商业计划和预算外任何单独超过[ ]万元人民币或每季度累计超

过[ ]万元人民币的支出合同签署;

14) 任何单独超过[ ] 万元人民币或累计超过[ ]万元人民币的对外投资,但经董事会

批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条件的投资项目除外;

15) 任何公司与股东、子公司、董事、高级管理人员及其它关联方之间的关联交

易;

16) 任何预算外金额单独超过[ ]万元人民币或每年累计超过[ ]万元人民币的购买固

定或无形资产的交易;

17) 任何单独超过[ ] 万元人民币或当年合并超过[ ] 万元人民币的借款的承担或产

生,以及任何对另一实体或人士的债务或其它责任作出的担保;

18) 聘请年度报酬超过[ ]万元人民币的雇员;

19) 任何招致或使合资公司或其关联公司承诺签署重要的合资(合作)协议、许可

协议,或独家市场推广协议的行动;

20) 任免公司CEO、总裁、COO、CFO、CTO以及其他高级管理人员(副总裁以

上级或同等级别),或决定其薪金报酬;

21) 设定或修改任何员工激励股权安排、经董事会批准的预算外员工或管理人员奖

金计划等;

22) 除按照前述第12)、13)项已被董事会批准的业务合同支出以及第14)项所述经董

事会批准的商业计划和预算中已明确了对外投资项目的投资对象、投资方式、投资价格及条件的投资支出外,任何金额超过[ ]万元人民币的单笔开支;

23) 授予或者发行任何权益证券;

24) 在任何证券交易市场的上市;

25) 发起、解决或者和解任何法律诉讼。

7. 投资协议中投资者资金到位的交割条件包括不限于:

1) 尽职调查已完成且投资方满意;

2) 交易获得投资方投资委员会的批准;

3) 各方就公司未来12个月业务计划和财务预算达成共识;

4) 公司变更设立为外商投资企业,以及投资者的增资或其他形式投资获得中国政

府部门的批准;

5) 投资方的境内外关联主体已与公司及其股东签订增资协议、章程等正式法律文

件,且法律文件签订后至支付投资款期间无重大不利于公司事件发生;

6) 公司核心管理层及现有股东已与合资公司签订了正式的雇佣协议、保密协议和

竞业禁止协议;

7) 公司同意投资价款进入公司设立的专门账户,并根据公司预算划拨运营资金;

8) 公司已完成对财务经理的招聘,并令投资方满意;

9) 公司之律师出具令投资方满意的法律意见书;

10) 公司董事会、股东会以及其他需要对此次交易审批的公司相关方已经批准本次

交易;

8. 公司现有股东将与投资者签订合资或合作协议,约定各自在合资公司中的权

利、义务,现有股东应在该等合资或合作协议中做出的承诺包括但不限于:

1) 同意投资方享有本意向书(包括但不限于第5条、第7条)赋予其的保护性权

利;

2) 在公司上市或者投资方完全退出对公司投资前,未经投资方书面同意,创始人

不得转让或质押在公司持有的任何股权;

3) 若公司未能在本次交易交割后的五年内(含5年)完成在境内A股市场或境外

市场上市,或现有股东严重违反其在正式法律文件中的陈述、保证或义务,导致公司资产及/或经营状况恶化,则投资方有权以按以下公式计算的价格 (“回购约定价格”)将其所持公司本轮股权转让予现有股东,现有股东届时应配合签署所有必要法律文件及办理变更审批、登记手续,并按回购约定价格支付股权转让价款。若因现有股东未能回购,造成投资方未能完成前述股权转让、退出公司,现有股东应一致同意由公司回购投资方股权。投资方亦有权选择以届时中国法律允许的其他方式退出对公司的投资,无论何种方式,现有股东均应配合办理有关退出手续并支付有关价款(如适用)。

回购约定价格 = 投资方本轮投资价款 * ((1+[ ]%)n )

n: 投资方在公司投资的年数

9. 尽职调查:投资方将针对公司进行尽职调查,从而评估交易的适当性。尽职调查将涵盖但不限于资产、知识产权、运营、会计、财务、销售、市场、组织、人力资源、贸易、财务、法律、工程及物流。公司及其现有股东同意协助并促使调查达到尽可能全面的程度。

10.交易费用:交易费用包括法律、审计及尽职调查等费用,投资者可以在本次交易交割后直接从本轮投资价款中进行扣取,前提是扣取的总费用不应超过[***]万美元。如果本次交易未能完成,各方需要承担由于准备本轮投资各自支出的费用。

11.保密:各方对与本次交易有关的所有事项,包括本意向书的签署及其条款,以及其他方的财务、技术、市场、销售、人事、税务、法务等商业信息均应严格保密,在未经其他方书面允许之前,不得向任何第三方提供,也不得用于评估、洽商、谈判本次交易以外的任何其它用途,除非有关信息非因该方过错已经在公众领域公开。

12.自本意向书签署之日起90日内,公司或其股东不会就公司融资事宜再与任何第三方(跟投方除外)进行直接或间接的讨论、谈判或者达成任何相同或类似的协议或者任何其他形式的法律文件,而不论其名称或形式如何。

企业控股意向书篇二:股权投资意向书

股权投资意向书

篇一:投资意向书范文

甲方:武汉碳谷投资管理有限公司 乙方:武汉格瑞林建材科技股份有限公司 鉴于:

1、甲方系依法注册成立的企业法人。

2、乙方系依法设立的股份有限公司,正在增资扩股。

3、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。 据此,为充分发挥双方的资源优势,促进乙方的快速发展,为股东谋求最大回报,经甲、

乙双方友好协商,就甲方参与并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款:

第一条 认股及投资目的甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础,建立全方位、长期的战略合作伙伴关系,

保证双方在长期的战略合作中利益共享,共同发展。

第二条 认购增资扩股股份的条件

1、增资扩股额度: 甲方出资人民币3000万元认购乙方增资扩股的股份,认购价格及所

持有的股份数量待甲方尽职调查后双方协商确认。

2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。

第三条 甲、乙双方同意,在乙方收到甲方存入的认购款项后,向甲方开出认购股份资金

收据。

第四条 双方承诺

一、甲方承诺:

1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当,符合乙方公司章程和中国境 内相关法律法规的规定。

2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件,积极配合乙方完成本次增资扩股活动。

二、乙方承诺:

1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。

2、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续,办理工商变更。

第五条 由于不可抗力的原因,如战争、地震、自然灾害等等,致使双方合作项目中止执

行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。

第六条 本协议未及事宜,双方另行协商或签订补充协议加以确定。

第七条 本协议书一式两份,甲、乙双方各执壹份。 甲方:武汉碳谷投资管理有限公司乙方:武汉格瑞林建材科技 股份有限公司

签名(章): 签名(章): 法定代表人: 法定代表人: 日期: 日期

篇二:投资意向书范文 xxxx公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司,

该公司直接或者间接的通过司和关联企业,经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公

司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录公司结构

甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外,没有拥有任何其他实体的股权或者

债权凭证,也没有通过代理也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。 现有股东

目前甲方的股东组成如下表所示: 股东名单 股权类型股份股份比例 黄马克/ceo普通股 5,000,000 50% 刘比尔/cto 普通股 3,000,00030%周赖利/coo 普通股 2,000,00020%

--------------------------------------------------------------------------------

---------------- 合计: 10,000,000 100% 投资人 / 投资金额

某某vc (乙方)将作为本轮投资的领投方(lead investor) 将投资: 美金150万 跟随投资方经甲方和乙方同意,将投资: 美金100万 投资总额 美金250万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。 投资总额250万美金(“投资总额”)将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易,在下文中称为“投资”。 投资款用途

研发、购买课件80万在线设备和平台55万全国考试网络 45万运营资金45万其它 25万

总额 250万详细投资款用途清单请见附录二。 投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元,在必要情况下,根据下文中的“投资估值调整”条款

进行相应调整。本次投资将股股份,每股估值0.297美金,占公司融资后总股本的41.67%。公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权(占完全稀释后公司总股本的15%)

给管理团队。公司员工持股实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例

兑现,并按照获得期权时的a轮投资后的股权结构

a轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构如下表所示: 股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克 普通股 5,000,000 27.63% 刘比尔 普通股 3,000,000 16.58% 周赖利 普通股 2,000,000 11.05% 员工持股 普通股 1,764,706 8.75% a轮投资人(领投方) 优先股 5,042,017 25.00% a轮投资人(跟投方) 优先股 3,361,345 16.67%

--------------------------------------------------------------------------------合计: 20,168,067 100% 投资估值调整

公司的初始估值(a轮投资前)将根据公司业绩指标进行如下调整: a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简称审计公司)来对公司2010年的

税后净利(npat)按照国际进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税后净利(扣除非经常性

项目和特殊项目)称为“2010年经审计税后净利 如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万(“2010年预测的税后净利”),公

司的投资估值将按下述

2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 × 2010年经审计税后净利 / 2010年预测

的税后净利。 a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出

具审计报告后1个月内执行轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。 公司估值依据公司的财务预测,详见附录三。反稀释条款

a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者

可转股权凭证或者可兑换股在没有获得a轮投资人同意的情况下,公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股

价。在新发行股票或者权益投资人的购买价格时,a轮优先股转换价格将根据棘轮条款

(ratchet)进行调整。 资本事件 (capital event)

“资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:

1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;

2.公司上市前的估值至少达到5000万美金;

3.公司至少募集2000万美金。 出售选择权 (put option)如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市,a轮投资人将有权要求公司-

在该情况下,公司也有义务或者全部的a轮投资人持有的优先股,回购的数量必须大于或等

于:

1.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍,或者

2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率(irr)实现的收益

总和。 拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内,a轮投资人指定的董事提议上市,并且公司已经满足潜在股

票交易市场的要求,但是董要求的情况下,a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回

全部或者部分的优先股,赎回价必须高于或等于:

1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率(irr)实现的收益总和;

2.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。 未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前

提条件和交易完成后的承诺后承诺条款,公司必须按照a轮投资人要求部分或者全部的赎回

本轮发行的优先股;赎回的价格按照本金加上本轮30%内部报酬率(irr)实现的收益的总

和。 创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。

转换权以及棘轮条款 (ratchet) a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。a轮

优先股的股价转换率将随着股,或类似交易而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于a

轮投资人的购买价格时,a根据棘轮条款(ratchet)进行调整。清算优先权

当公司出现清算,解散或者关闭等情况(简称清算)下,公司资产将按照股东股权比例

进行分配。但是a’轮投资执行分配前获得优先股投资成本加上按照20%内部回报率获得的

收益的总和(按照美金进行计算和支付)。 在公司发生并购,并且i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权;或者ii) 出售

公司全部所有权等两种情况述任何情况下,a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部

分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条权废除前述的转换。 沽售权和转换权作为累积权益上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的,而不是互斥的。 公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动(包括但

不限于:通过决议,指定公请,减少公司的注册资本等)来执行上面提到的赎回或者回购优

先股。 强卖权 (drag along)创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意:当公司的估值少于美金xx百万时,

当多数a轮优先股东同意其他a轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。公司治理

本轮投资完成后,董事会将保留5个席位,公司和现有股东占3个席位,a轮投资人占2

个席位(投资董事)。董召开一次。 除了以下所列的“重大事项”,董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资

董事肯定的批准才能通过准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在

公司的所有子公司和其他控制的实体中。 需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面: (a)备忘录和公司章程的修订; (b)收购、合并或者整合;出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元;转移、

出售并且重购公司注册建立或者注资任何合资公司;清算或者破产; (c)变更注册资本;变更股本,发行或者销售其他类股凭证,发行超过金额人民币yy

元的公司债; (d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保;(e)变更或者扩展业务范围;非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资; (f)分红策略和分红或其他资金派送; (g)任何关联方交易;(h)指定或者变更审计机构;变更会计法则和流程; (i)任命高层管理人员,包括ceo,coo,cfo;(j)批准员工持股计划; (k)确定上市地点,时间和估值; (l)批准公司的年度业务计划和年度预算;任何单笔支出超过人民币20万元的或者

12个月内累积超过人民币10 a轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利:知情权(information right)、

查阅权(inspection right)registration right)、附属登记权(piggyback registration

right)、新股优先购买权(pre-emptive rights优先取舍权(right of first refusal)、

跟随权(tag-along right)以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票“创始股东销售限制

“条款)。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效ipo之后失效。 创始股东售股限制

从本次投资完成之日起到上市后9个月内,所有创始股东的股票交易受限:即在没有得

到a

轮投资人的书面同意情况下,创始股东的股票(包括任何形式的期权,衍生品,抵押品

或者这些股票相关的安排)利益冲突和披露

必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突,以及为了发

现和避免上述冲突所采取的核心人员

核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公

司签订符合a轮投资人要求的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款(详细的条款有待

确定)。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3

年。 如果创始股东无法履行其雇佣合同,必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日

的时间周期,按如下的比例轮投资结束时的股份:(a)本轮投资完成之日起到一年(含):70%原始股份; (b)本轮投资完成后一年到两年(含):50%原始股份; (c)本轮投资完成后两年到三年(含):30%原始股份; 如果有效ipo在本轮融资结束后3年内发生,那么上述要求也将自动失效。 保证条款和承诺条款 (representations, warranties and covenants) 详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款:

1.公司已经向a轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息,并且这些信息和

材料是真实的,准确的,正人;

2.从本轮投资完成之日起,公司将拥有开展业务所必须的资产,许可和执照,这些业

务包括公司现在开展的业务投资完成后要开展的业务;

3.关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司;如果合同无法转移或者仍然在转

移的过程中,公司和创始股便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益;

企业控股意向书篇三:股权投资意向书

股权投资意向书甲方:武汉碳谷投资管理有限公司 乙方:武汉格瑞林建材科技股份有限公司 鉴于:

1、甲方系依法注册成立的企业法人。

2、乙方系依法设立的股份有限公司,正在增资扩股。

3、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。 据此,为充分发挥双方的资源优势,促进乙方的快速发展,为股东谋求最大回报,经甲、

乙双方友好协商,就甲方参与并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款:

第一条 认股及投资目的甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础,建立全方位、长期的战略合作伙伴关系,

保证双方在长期的战略合作中利益共享,共同发展。

第二条 认购增资扩股股份的条件

1、增资扩股额度: 甲方出资人民币3000万元认购乙方增资扩股的股份,认购价格及所

持有的股份数量待甲方尽职调查后双方协商确认。

2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。

第三条 甲、乙双方同意,在乙方收到甲方存入的认购款项后,向甲方开出认购股份资金

收据。

第四条 双方承诺

一、甲方承诺:

1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当,符合乙方公司章程和中国境 内相关法律法规的规定。

2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件,积极配合乙方完成本次增资扩股活动。

二、乙方承诺:

1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。

2、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续,办理工商变更。

第五条 由于不可抗力的原因,如战争、地震、自然灾害等等,致使双方合作项目中止执

行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。

第六条 本协议未及事宜,双方另行协商或签订补充协议加以确定。

第七条 本协议书一式两份,甲、乙双方各执壹份。 甲方:武汉碳谷投资管理有限公司乙方:武汉格瑞林建材科技 股份有限公司

签名(章): 签名(章): 法定代表人: 法定代表人:日期: 日期篇二:投资意向书范文xxxx公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司,

该公司直接或者间接的通过司和关联企业,经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公

司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录公司结构

甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外,没有拥有任何其他实体的股权或者

债权凭证,也没有通过代理也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。 现有股东

目前甲方的股东组成如下表所示: 股东名单 股权类型股份股份比例

黄马克/ceo普通股 5,000,000 50% 刘比尔/cto 普通股 3,000,00030%周赖利/coo 普通股 2,000,00020%

--------------------------------------------------------------------------------

---------------- 合计: 10,000,000

100%投资人 / 投资金额

某某vc (乙方)将作为本轮投资的领投方(lead investor) 将投资: 美金150万 跟随投资方经甲方和乙方同意,将投资: 美金

100万

--------------------------------------------------------------------------------

---------------- 投资总额 美金250万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。 投资总额250万美金(“投资总额”)将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易,在下文中称为“投资”。 投资款用途

研发、购买课件80万在线设备和平台55万全国考试网络 45万运营资金 45万

其它25万 总额 250万 详细投资款用途清单请见附录二。 投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元,在必要情况下,根据下文中的“投资估值调整”条款

进行相应调整。本次投资将股股份,每股估值0.297美金,占公司融资后总股本的41.67%。公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权(占完全稀释后公司总股本的15%)

给管理团队。公司员工持股实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例

兑现,并按照获得期权时的a轮投资后的股权结构

a轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构如下表所示: 股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克 普通股 5,000,000 27.63%刘比尔普通股 3,000,000 16.58% 周赖利普通股 2,000,000 11.05% 员工持股普通股 1,764,706 8.75% a轮投资人(领投方)优先股 5,042,017 25.00% a轮投资人(跟投方)优先股 3,361,345 16.67%

--------------------------------------------------------------------------------合计:20,168,067 100% 投资估值调整

公司的初始估值(a轮投资前)将根据公司业绩指标进行如下调整: a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简称审计公司)来对公司2010年的

税后净利(npat)按照国际进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税后净利(扣除非经常性

项目和特殊项目)称为“2010年经审计税后净利 如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万(“2010年预测的税后净利”),公

司的投资估值将按下述

2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 × 2010年经审计税后净利 / 2010年预测

的税后净利。 a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出

具审计报告后1个月内执行轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。 公司估值依据公司的财务预测,详见附录三。反稀释条款

a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者

可转股权凭证或者可兑换股在没有获得a轮投资人同意的情况下,公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股

价。在新发行股票或者权益投资人的购买价格时,a轮优先股转换价格将根据棘轮条款

(ratchet)进行调整。 资本事件 (capital event)

“资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:

1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;

2.公司上市前的估值至少达到5000万美金;

3.公司至少募集2000万美金。 出售选择权 (put option)如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市,a轮投资人将有权要求公司-

在该情况下,公司也有义务或者全部的a轮投资人持有的优先股,回购的数量必须大于或等

于:

1.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍,或者

2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率(irr)实现的收益

总和。 拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内,a轮投资人指定的董事提议上市,并且公司已经满足潜在股

票交易市场的要求,但是董要求的情况下,a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回

全部或者部分的优先股,赎回价必须高于或等于:

1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率(irr)实现的收益总和;

2.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。 未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内,没有完成下文“签署和完成交易的前

提条件和交易完成后的承诺后承诺条款,公司必须按照a轮投资人要求部分或者全部的赎回

本轮发行的优先股;赎回的价格按照本金加上本轮30%内部报酬率(irr)实现的收益的总

和。 创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。转换权以及棘轮条款 (ratchet) a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。a轮

优先股的股价转换率将随着股,或类似交易而按比例进行调整。新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于a

轮投资人的购买价格时,a根据棘轮条款(ratchet)进行调整。清算优先权

当公司出现清算,解散或者关闭等情况(简称清算)下,公司资产将按照股东股权比例

进行分配。但是a’轮投资执行分配前获得优先股投资成本加上按照20%内部回报率获得的

收益的总和(按照美金进行计算和支付)。 在公司发生并购,并且i) 公司股东在未来并购后的公司中没有主导权;或者ii) 出售

公司全部所有权等两种情况述任何情况下,a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部

分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条权废除前述的转换。 沽售权和转换权作为累积权益上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的,而不是互斥的。 公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动(包括但

不限于:通过决议,指定公请,减少公司的注册资本等)来执行上面提到的赎回或者回购优

先股。 强卖权 (drag along)创始股东和所有未来的普(转载于:www.hNNsCy.coM 博 文 学 习 网:企业控股意向书)通股股东都强制要求同意:当公司的估值少于美金xx百万时,

当多数a轮优先股东同意其他a轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。公司治理

本轮投资完成后,董事会将保留5个席位,公司和现有股东占3个席位,a轮投资人占2

个席位(投资董事)。董召开一次。 除了以下所列的“重大事项”,董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资

董事肯定的批准才能通过准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在

公司的所有子公司和其他控制的实体中。 需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面: (a)备忘录和公司章程的修订; (b)收购、合并或者整合;出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元;转移、

出售并且重购公司注册建立或者注资任何合资公司;清算或者破产; (c)变更注册资本;变更股本,发行或者销售其他类股凭证,发行超过金额人民币yy

元的公司债; (d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保;(e)变更或者扩展业务范围;非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资; (f)分红策略和分红或其他资金派送; (g)任何关联方交易;(h)指定或者变更审计机构;变更会计法则和流程; (i)任命高层管理人员,包括ceo,coo,cfo;(j)批准员工持股计划; (k)确定上市地点,时间和估值; (l)批准公司的年度业务计划和年度预算;任何单笔支出超过人民币20万元的或者

12个月内累积超过人民币10 a轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利:知情权(information right)、

查阅权(inspection right)registration right)、附属登记权(piggyback registration

right)、新股优先购买权(pre-emptive rights优先取舍权(right of first refusal)、

跟随权(tag-along right)以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票“创始股东销售限制

“条款)。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效ipo之后失效。 创始股东售股限制

从本次投资完成之日起到上市后9个月内,所有创始股东的股票交易受限:即在没有得

到a

轮投资人的书面同意情况下,创始股东的股票(包括任何形式的期权,衍生品,抵押品

或者这些股票相关的安排)利益冲突和披露

必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突,以及为了发

现和避免上述冲突所采取的核心人员

核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公

司签订符合a轮投资人要求的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款(详细的条款有待

确定)。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3

年。 如果创始股东无法履行其雇佣合同,必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日

的时间周期,按如下的比例轮投资结束时的股份:(a)本轮投资完成之日起到一年(含):70%原始股份; (b)本轮投资完成后一年到两年(含):50%原始股份; (c)本轮投资完成后两年到三年(含):30%原始股份; 如果有效ipo在本轮融资结束后3年内发生,那么上述要求也将自动失效。 保证条款和承诺条款 (representations, warranties and covenants) 详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款:

1.公司已经向a轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息,并且这些信息和

材料是真实的,准确的,正人;

2.从本轮投资完成之日起,公司将拥有开展业务所必须的资产,许可和执照,这些业

务包括公司现在开展的业务投资完成后要开展的业务;

3.关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司;如果合同无法转移或者仍然在转

移的过程中,公司和创始股便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益;篇三:投

资意向书(通用版本)甲方 (你的公司) 和 乙方 (vc) investment termsheet (投资意向书)

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