企业并购财务问题研究
企业并购的财务问题研究
摘
要
随着我国市场经济不断发展，经济转型和产业升级，市场经济结构不断优化，企业的兼并和收购对于业务发展具有重要的实际意义。由于兼并和收购旨在实现更大的利润和收益，兼并和收购不仅要表现良好，还要注重财务合理性。文章分析了企业并购的发展现状及其存在的财务问题。提出合理的解决对策，为并购中经验不足的企业提供一定的借鉴和帮助。
本文主要对企业在并购目标问题、价值评估问题、支付方式问题、融资方式问题、财务风险问题、财务整合问题等方面存在的财务问题进行研究，并提出解决措施。同时，以较为典型的阿里巴巴并购雅虎案例—一用实例来具体加以分析，为参与并购的企业在成功并购和提高并购效率方面提供理论支持。望能对企业并购有所帮助。
关键词：企业并购；财务问题；解决对策
ABSTRACT
With the continuous development of China"s market economy, economic transformation and industrial upgrading, the market economy structure is continuously optimized, and mergers and acquisitions of enterprises have important practical significance for business development. Because mergers and acquisitions are designed to achieve greater profits and benefits, mergers and acquisitions must not only perform well, but also pay attention to financial rationality. The article analyzes the development status of corporate mergers and acquisitions and its financial problems. Propose reasonable solutions and provide some reference and help for enterprises with insufficient experience in M&A. This paper mainly studies the financial problems existing in the aspects of M&A target, value evaluation, payment method, financing method, financial risk, and financial integration, and proposes solutions. At the same time, a more typical Alibaba merger Yahoo case - an example to analyze specifically, for the companies involved in the merger to provide theoretical support in the successful mergers and acquisitions and improve the efficiency of mergers and acquisitions. Hope to help the company"s mergers and acquisitions.
Key words: Corporate mergers and acquisitions; financial problems; solutions
目
录 第一章 绪论 ............................................................................. 1 1.1 研究背景及意义................................................................... 1 1.2 研究内容 ............................................................................... 2 第二章 企业并购理论概述 ..................................................... 3 2.1 企业并购的概念................................................................... 3 2.2 企业并购的动机................................................................... 3 2.3 企业并购的分类................................................................... 4 第三章 企业并购中的财务问题 ............................................. 8 3.1 企业并购中的目标问题 ...................................................... 8 3.2 企业并购中的价值评估问题 .............................................. 8 3.3 企业并购中的融资问题 ...................................................... 9 3.4 企业并购可选择的支付方式 ............................................ 10 3.5 企业并购财务整合问题 .................................................... 10 第四章 阿里巴巴并购雅虎案例分析 ................................... 12 4.1 并购背景介绍 ..................................................................... 12 4.2 并购原因及类型模式 ........................................................ 13 4.3 并购的财务问题及财务整合方案 .................................... 15
4.4 案例启示 ............................................................................. 16 第五章
企业并购中财务问题的防范措施 ......................... 17 5.1 构建深入了解机制，畅通信息分享渠道 ......................... 17 5.2 合理进行目标估值 ............................................................. 17 5.3 选择恰当的融资方式 ......................................................... 17 5.3 选择灵活的支付方式 ......................................................... 18 5.4 精准执行并购整合 ............................................................. 18 第六章 结论 ........................................................................... 19 参考文献 ................................................................................. 20 致
谢 ..................................................................................... 21 外文资料 ................................................................................. 22 中文译文 ................................................................................. 24
天津大学仁爱学院 2019 届本科生毕业设计（论文）
1 第一章
绪论 1.1 研究背景及意义 上个世纪九十年代末期，国际并购行为渐渐普遍，我国 GDP 的并购份额有所增加，其对我国经济发展的影响也在增加。经济学家研究了兼并和收购，对于研究兼并和收购的影响，动机是最根本的探究方式之一。最近一段时期以来，部分跨国公司凭借兼收并购的方式进入我国市场，丰富了我国的市场经济构成，市场并购活动也日渐活跃起来。很多公司在并购中都面临着竞争。然而，目前，在理论研究、方法和操作程序领域，中国公司的并购存在很大差距，公司存在财务问题是公司中各种问题的本质和核心。因此，研究并购中的财务问题，对中国并购的可持续健康发展具有重要意义。
19 世纪末，随着西方资本主义经济的快速发展，公司的并购活动越来越活跃。例如，在美国，从 19 世纪到现在，美国已经发生过五次公司的兼并和收购浪潮。
20 世纪 90 年代以后，全球并购的规模变得越来越庞大，全球企业并购的数量达到了 34.6 亿美元。在市场经济中，兼并和收购已成为发展业务的重要手段，其扩张速度远高于内部增长所带来的扩张速度，并购已成为一种社会重要的财务活动。
近几年，我国的企业兼并活动发展迅速，现阶段，中国许多大企业正在进行资本运作和企业重组活动；中国企业的海外兼并的步伐不断地扩大。根据 Deloitte＆ Touche 最新颁布的公告可以得知，在二零零九年后两季度至二零一零年前两季度，我国企业在海外市场进行的收购行为迅速增加，并购产生的资金总额突破342 亿美元。公司兼并是一项重大的战略投资活动，包含了各种决策经营项目，对未来经营决策方向会产生重大影响。它涉及到的方面、方式和种类繁杂，所以并购这一决定是否科学、准确。财务计划是否满足未来发展预期，都对并购行为是否成功发挥不可忽视的作用。
企业集团的并购行为，是公司开拓市场经营业务过程中不可避免的主题。从宏观经济的角度来看，这意味着国家将资源合理地分配给产业结构调整，而在微观经济层面来看，企业本身的发展是提高投资效率，大规模发展经济，改善管理，降低交易成本和多样化经营的必然手段。国际经验也告诉我们并购对于扩大公司
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2 市场规模，提高企业在行业内的竞争力，是一种效用显著的方式，更是现代化管理决策下企业发展的特征表现。
1.2 研究内容 （1）对企业并购所涉及的相关理论基础展开介绍了阐述。
（2）对企业并购环节里，涉及到的预期目标、融资渠道、市值评定、支付手段、财务整合风险等层面进行探究，并对存在的问题进行归纳总结，并提出相应的措施 （3）借助典型的并购案例——阿里巴巴并购雅虎进行分析，给其他企业的并购行为提供一定的借鉴依据。
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3 第二章
企业并购理论概述 2.1 企业并购的概念 并购，也称为“购并”，英文为 A M & ,是合并和收购的总称。这一概念泛指资本市场中，公司通过付出一定代价，获得其他公司股份等控制权的市场交易行为。发起并购的的一方是并购方，被作为并购目标的一方是目标企业。通常情况下，企业之间的并购依据当事人建立的合同关系以及法律规定的法律程序和权利义务，在自愿的基础上合并两家及其以上的公司，成为一体化、实力更强的公司。
对并购进行概念界定，可以分为广义和狭义之分。其中狭义下的并购还可以进一步细分，分为最狭义和普通狭义。前者的并购类型，是我国依据公司法律规定的吸纳并购或新设并购。举例来讲，若存在 A、B 两家企业， A = B + A 是吸收并购； C = B + A 是新设并购。后者即狭义上的并购，则指具体为某家企业对目标企业的股权、资产等进行分离、分类、出售，获取利润来增加市场份额的行为。广义的企业兼并和收购除了包括有限的兼并和收购外，还包括收购或接管。包括收购一些股权期权或固定资产等，来对被收购企业产生经营决策或财务管理方面的影响。这种方式的目的主要围绕对想要收购的企业进行操控，或影响其行为。并非想要获得其股份或资产。
从财务角度来看，企业并购会对投资决策产生影响。并购行为的发生，会使企业的财务受到挑战，依据并购动机就是为了获得更多股东财富，那么并购后是否取得更大化的经营收益，这一财务变动就反映了并购行为决策是否正确。
2.2 企业并购的动机 企业并购的动机，是这一问题研究的根源。并会对价值估算方法的选择产生一定的影响，进而决定了最终总值的评定是否精准。虽然企业并购动机会以不同的形式展现出来，如基本能力理论、协同理论、投机收益理论、代理问题理论、规模影响理论等等。不过企业做出并购决策的最初动机就是想要企业进一步提升自身价值。
通常情况下，企业进行并购决策的目标都是依据自身经营业务产生的。想要更加深入的了解一个企业的并购动机，就要结合其决策依据和行为标准综合判断，
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4 即通过并购行为是否会提升企业市场价值。只有真正提高价值，这一行为才是有意义的。不过，在实际的市场运营中，并购的根本动机呈现出不同的形态，单一使用某种理论进行解释存在一定的困难。所以，学术领域对于并购行为的动机理论也在不断涌现，企业兼并和收购的原因可归纳如下：
一、经营协同效应：是指并购提升了企业的经营效率与业绩，具体表现为：规模经济降低生产成本。规模较小的企业并购整合后规模得以扩大，大规模生产有助于降低生产成本，提高经济效益，横向并购最能体现并购规模效应。其次，取长补短，实现优势互补。不同公司在生产、技术、市场、管理、企业文化等方面各有所长，并购有助于双方将优势互相结合，弥补各自存在的不足。
二、财务协同效应：是指兼并和收购可以改善企业当前的财务水平，并提高企业在市场中的核心竞争力，具体从以下两个层面展现：
（1）合理避税。公司日常经营中，纳税是不可或缺的重要一环，一家成功的企业对国家具有重要社会价值。那么纳税金额的多少就会影响公司财务状况。不同收入分配和资产配置，会对应不同的纳税标准和比率。例如资本收入、股票和利息收入、日常业务经营收入等等，都会导致纳税金额产生很大差距。所以，企业进行并购时，或多或少也要考虑到纳税金额的比例关系，进而使用某些手段，进行合理避税。比如，某个公司的一项低谷产业，同另家公司的营利性业务合并，两家公司的利润可以分摊，各自的纳税金额和责任就会显著降低。
（2）预期效应。这一效用是通过股票证券市场的变动引起公司股票行情变化所致。具体来说就是并购行为导致的股价波动。预期效应对一个公司的战略决策是至关重要的。在公司业务经营过程中，其核心总目标就是为股东回报更多的收益，那么想要收益最大化，就需要股价高涨，向好的行情发展。在预期效应之下，公司进行并购都会带来不同程度的股价变动。
2.3 企业并购的分类 企业并购可以依据划分标准的不同，分为如下七种类别。
1、依据行业类型进行划分 横向并购。这一并购方式通常是数量为两个及其以上的企业，处于相同的行业，展开并购行为。如：波音收购麦克唐纳道格拉斯是优化资源配置，建立强大联盟和打击欧洲公交公司的一个例子。横向并购的两家公司生产类似产品或经营
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5 类似业务。在合并之前，双方是竞争对手。通过横向并购可以提高总体竞争实力，获取更多市场份额。
纵向并购。这一方式则指某一企业并购目标为其供应方或合作客户，通过并购行为将其纳入自身经营业务范围。这一并购通常情况下，目标公司都与自身企业生产加工和运营密切相关，是生产活动对接的上游和下游公司。
例如，发电公司和煤炭公司之间的合并是纵向兼并和收购。纵向兼并和收购涉及统一生产环节的上下游企业。他们的业务范围并不一致，不会存在市场竞争，而是交叉互补。那么通过并购，就可以达成生产的各个环节自产自销一体化，进而提高生产效率，完善各个环节的配合程度。缩短业务时间周期，达到降低成本费用的目的。
混合并购。这一方式则指本公司与目标公司之间，即不存在竞争关系，也不包含业务往来，而是两家业务活动无关的企业进行兼并。这一形式虽然存在，但利用程度不高。
2、依据出资方式划分 (1)出资购买资产式并购。这类方式具体并购支付中，收购公司使用现金资产将目标公司的资产整体合并，这一方式一般属于吸收合并，一旦收购公司购买了被收购公司的所有资产，被收购公司就成为收购公司的一部分。同时被收购公司合并到收购公司，其原始法律地位将被取消。(2)出资购买股票式并购。这种合并是指通过购买被收购公司的股票来收购公司。这类并购的对象只有上市企业。(3)以股票换取资产式并购。这一方式并购支付是向目标公司转移本公司股权的形式，从而获取被收购公司的资产。这种方法必须由合并各方签署协议，收购公司同意承担被收购方的债务责任，收购方同意解散公司，并且被收购方的股份交还给其原始股东。（4）交换股份以进行股份的并购。这种方式关系到股权之间的交易，即凭借本公司股权换取目标公司的股份从而完成并购行为。一般来说，交换股票的数量至少要达到能够控制被收购公司的持股比例才能达到收购的目的。
3、按照并购程序分类 善意并购。这一程序的含义是并购公司和目标公司，依据善意友好的协商共同商洽各项并购事宜。通常情况下，在本公司确定了想要并购的对象后，通过与公司管理人对话，或者目标公司出于某种原因主动申请转让控制权与收购公司合
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6 并；非善意并购。非善意并购（也称为故意收购）表示本公司对其他公司并不表达收购意愿，而是在证券市场对其公司股权进行大量购买，从而达到控制大量股权的目标，进而完成收购。这种形式是非友好非善意的并购。
4、依据杠杆利用情况划分 杠杆并购。杠杆并购具体涵义是在进行并购时，本公司只付出少量股本，主要使用被收购公司的资产和未来利润作为保证来收购筹集大量资金。由于这种类型的合并是一种高度杠杆化（负债）的合并和收购方法，因此称为杠杆收购。杠杆式收购通常占总购买价格的 70％以上。在 20 世纪 80 年代，美国开始采取债务回购措施（杠杆收购）。
20 世纪 80 年代中期以后，债务收购市场和合并收购的规模迅速增长，速度上升。1983 年的并购交易金额为 45 亿美元。到 1989年，完成的并购交易数量有所增加达到 766 亿元人民币；非杠杆并购。这一方式的具体涵义是本公司通过自有的资本和资产现金等向想要收购的公司进行支付。一个公司初期进行并购行为，大多数是非杠杆的兼并和收购。非杠杆的并购并不是不进行借贷筹资，但至少借贷金额很小，所获得的大部分资本都是收购公司的股权资本。
5、是否受到法律强制约束 意愿收购。也被称为“自由合并和收购”，具体是依据证券法规，在某一地区，但未强制约束的条件下，获得想要并购企业的股权、资产或技术；强制性兼并和收购。依据证券行业法律规章，在规定的强制并购区域（某国或某地区），本公司按照法律规定的股权占比对目标企业进行强制并购，或某公司股权配置超出监管，则行业强制其他公司对其进行并购。
6、依据动机划分 （1）协同并购。是指并购过程中依据协调理论完成并购行为。这些协同作用包括管理层面上，财务层面上和市场层面上多个方面；并购动机必须在某一领域产生协同作用，例如充分利用管理资源，扩大或扩大价值链并充分利用财务资源。（2）套利并购。这是对市场价值被低估的公司的兼并和收购。目标是通过采取适当行动，了解被低估的兼并和收购的价值，然后在兼并和收购公司增值后转移和获取投机收益。
7、按照是否通过中介机构划分
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7 间接并购。这一方式指并购过程中，本公司向想要并购的公司经过中间组织沟通联系，并不会亲自进行协商，从而完成在市场上购进对方公司股权的目的；直接并购。是指不经由中介组织，亲自与想要并购的公司取得联系，双方协商并购事宜，并对支付方式、分配比例等达成一致合同内容，然后签署合同依据条款完成并购行为。
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8 第三章
企业并购中的财务问题 3.1 企业并购中的目标问题 在市场经济条件下，规模效益并不是说企业的规模越大，其经济效益越高，相反，任何企业的发展都有一个最佳的经济规模，一旦超出这个规模，企业利用并购扩大规模的行为不但无法取得预期的经济效益，反而会因为机构复杂、人员众多、信息传递不及时等问题造成巨大的管理压力，从而增加企业的生产经营成本。因此企业在并购过程中，应该明确自身的发展目标，并根据发展目标确定财务管理措施。但是实际上，由于一些企业的管理者在市场经济的推动下，缺乏控制财务风险的意识，缺乏对并购中存在财务风险的有效分析，使得并购过程常常陷入危机。此外，还有一些管理者在企业并购的过程中，过于盲目，缺乏目标性，片面追求经济发展规模，或者为了造成轰动效果，制造新闻进行并购，这种盲目跟风的心态不仅无法解决企业并购中的财务问题，更失去对企业经营的客观评价，从而影响并购重组的有效性。
3.2 企业并购中的价值评估问题 企业并购中首先要对目标公司进行估值。对于目标企业有一个正确的估值对于并购企业非常重要，同时也是对企业进行接下来并购活动的重要保证，但是现阶段进行评估时亟需解决的困难就是并购双方企业之间的信息沟通渠道不畅通，信息不对称现象较为严重，导致双方经营现状的评估和未来预期产生偏差。双方依靠对目标企业的价值的估值进行谈判，当企业并购行动正式开始的时候，目标企业开的价格是并购方最关心的，正确的价值评估与否关系到企业未来的现金流量。很多企业在对目标企业进行并购前期会进行具体估值，由于企业并购双方会计信息不对称，当目标公司的财务状况和资产状况无法彻底核实清查时，最终估值会有偏差。想要收购的企业对其市价的评估产生误差，那么就无法了解真实的企业市场行情，在进行一些重要决断时，就容易付出超额利息，从而导致企业资金损失，而且在并购整合以后，由于错误判断，不能像预期一样带来收益，那么就会面临财务风险。另一个问题是企业披露虚假信息误导投资者，真实、正确、实时、完整地披露企业的各种信息是每个企业的法定职则和应尽的责任，也是每个投资者衡量一个公司质量的准绳，是投资者实行投资活动的主要参考。而我国
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9 的企业在并购活动中却恰恰容易忽视企业发布的信息，还有就是企业并购过程中的被并购企业对于自己企业的审计报告存在很多的造假行为，而且一些具有相关资质的中介机构也参与到造假过程中，使得很难分辨目标企业信息的真实性，企业披露的财务信息不能真实披露被并购企业的真实价值，就给企业的正确评估带了极大的问题。给企业带来的往往需要支付更多的成本。同时，评估技术与方法的恰当使用与否都会影响评估结果是否正确。企业并购中还存在着较为显著的目标估值不准确问题，在资产的评估技术与方法上，企业所能运用的评估方法有限，导致评估结果的不确定性，进而使评估价值与目标企业的真实价值与否产生背离。因此当我们通过不同的方法进行评估时，需综合出现的不同结果，决策出对收购企业利益最大化的评估结果。在合并和收购过程中，评估目标公司价值的过程非常复杂。评估目标公司的价值不仅要合理，而且要确保公平合理。这不仅有助于降低公司的并购成本，而且还将确保并购的正常发展，对顺利并购和整合起到不可忽视的作用。
3.3 企业并购中的融资问题 在并购行为里，企业对资金的融集渠道对于推动并购顺利进行，是不能忽视的。并购融资具有显著特征，即成本高昂，这是为获得必要资金而支付的成本，包括有形成本和无形成本。企业要想实现并购必然需要大量的资金，这一环节里，持续稳定的现金流是企业正常经营的关键。融资行为发生时，容易产生下列问题：第一，政府帮扶政策的改变，使得并购所依托的融资发生变动，进而使得并购缓滞；第二，对融资付出的成本数额考虑不够全面，没有注意隐性成本，导致过低估计；第三，负债规模过大的公司在融资过程中经常会欠下债务。短期借款等短期融资往往相对容易获得，但偿还资本和利息的负担更大。在短期内，务必融集资金来抵偿负债。若不能及时还款，企业就会面临财务风险，严重时面临破产。企业再次筹集资金会变得更加困难，企业很可能陷入恶性循环中。如果公司的兼并和收购准备长期持股，公司必须筹集大笔资金以确保其生存和未来的发展。公司需要使用更多的融资渠道来筹集必要的资金，但是这不仅会导致企业短期公司债务增加，同时也将增加长期负债。这就增添企业的债务包袱和影响企业的偿债能力，也会出现资金周转困难的问题。
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10 3.4 企业并购可选择的支付方式 支付方式通常指企业并购行为发生时，双方约定好的支付手段。通常来讲，支付方式的选择是非常重要的，若选择了不符合自身实际情况的方式，就会给企业带来严重的财务困境。由于不合理的支付结构，使用不同的支付方法可能导致不同程度的财务问题。企业并购时可以选择三项付款手段，即股票支付方式、现金支付方式和两种方式的混合。选取每个方式都存在其优点也有其缺点。选择什么样的支付方式对于并购企业未来的财务状况来说起着至关重要的作用。由于需要考虑企业的内部和外部市场环境，导致企业在并购过程中有时候不能选择最适合并购企业的支付方式来支付。如果企业不能选择合适的支付方式，就可能因为支付问题陷入财务危机，就可能导致企业并购失败或者并购成功之后也会因为这次并购而支付惨痛的代价。同时，很多企业在并购活动中主要考虑使用现金支付，现如今，流动资产支付虽然是最方便快捷的选择，但是若企业流动性不足，那么就会造成很大资金负担，如果企业选择了现金支付，那么企业必须在规定的时间内准备足够的货币，这就要求企业必须具备极强的变现能力和拥有充足的现金流，这样就很大程度束缚了企业的并购活动，也导致并购很难形成规模经济。因此，落后和单一的支付方式造成了大规模的资金短缺，这样一来，如果企业无法给自己安排一个合理的现金持有量，它将影响企业偿债能力，企业很容易陷入一个巨大的财务困境。
3.5 企业并购财务整合问题 在企业并购过程的后阶段，整合是最重要的工作，因为整合会影响到企业是否能长期有序地发展。一旦并购公司收购了目标公司，它必须管理和监督公司的财务管理目标，财务系统，会计系统，资本流动和财务人员。并发挥最大的财务协同效应。最终达到安全运营、收益最大化。若不能对并购整合行为发生后的企业，施行统一标准的财务管理，在日常经营中，遇到无法满足财务需求或亟需财务调整时，企业将面临资金的流动性及偿债能力问题，造成公司运营出现问题整合不仅仅包括人事、企业文化、财产等，还包括财务上的整合。近年来，社会发展加快，市场经济水平稳步提高。为了更好地促进市场规模，投资业绩和价值创造，我们积极使用各种类型的发展模式和整合流程。不断投入市场发展中。为了进一步加强其基本竞争力，经常采取兼并和收购的方式。但是，由于某些因素的
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11 影响和制约因素，一些公司在并购过程中没有明确的战略目标。在进行兼并和收购之前，他们没有经过彻底的评估，他们没有进行详细地评估和判断，更没有了解真实的情况。为了制定长期战略目标，其中一些旨在满足某一方面的需求，战略目标往往根据市场的演变进行调整。这种情况的出现对财务一体化计划的制定和相关措施的实施产生了相当大的影响。另外，在实际开发期间，企业很难花费大量的时间和精力进行设计，制定可行的解决方案和对策。因此，并购后的财务整合往往是盲目的，进而无法实现企业并购的效果和目的，这是企业长期发展的巨大隐患。可以看出，公司的发展战略目标是明确的，整合计划具有一定的可行性，可以大大提高并购成功率，财务整合作为主要环节，一旦公司的财务整合状况不佳，其会直接影响到财务管理效率与质量，因此应该重视企业并购完成之后的整合阶段，杜绝风险出现的可能。
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12 第四章
阿里巴巴并购雅虎案例分析 4.1 并购背景介绍 在 2005 年 8 月 1 日，阿里巴巴集团与雅虎公司，在同一时间公布收购讯息，即阿里巴巴集团并购雅虎中国的全部资产，并由雅虎出资十亿美金，打造阿里旗下的全国最强网络搜索平台。并成为了互联网行业内最为经典的并购案例。
阿里巴巴集团其主要业务模式是面向企业的电子商务运营(B2B)，构成了主要收入来源。其旗下的其他电商企业，如浙江淘宝网络有限公司、浙江支付宝网络科技有限公司，其业务领域主要围绕电子支付服务展开。阿里巴巴集团的面向企业的电商经营在国际上都位居前列。在福布斯榜中连续 5 年被评为国际最强的B2B 网站之一。
阿里巴巴集团，网站为 m Alibaba.co ，其发展至今，已经成为了国际广泛认可的最具影响力的 B2B 公司。阿里巴巴是经济全球化背景下，我国走出国门的最活跃电商品牌，在国际国内市场，都具有大量交易数额。
2003 年 5 月，阿里巴巴集团出资一亿人民币，打造出对于用户的线上购买平台——淘宝网。在二零零四年七月，继续出资三十五亿元，完善淘宝网的业务经营。截止到二零零五年七月，淘宝网的线上商品交易数额突破八百万件，日均浏览总值突破九千万。登陆注册人数也爆发式增长。发展至今，手机淘宝几乎是每个人的手机软件必备 APP。在二零零五年 4 月-6 月，营业额达到 165 亿元，稳居国内 B2C 电商经营企业的第一名。在二零零四年年末，阿里集团又推出一项鼎力产品——支付宝，开启了移动支付的新时代。现阶段，支付宝的移动支付和微信支付并列，成为我国民众最常使用的移动支付方式之一。并且与多家企业如各大银行、国际金融机构等都构建了战略合作关系。
表 4-1-1
阿里巴巴发展历程
发展历程 时间 事件
1998 年末 阿里巴巴网站推出
1999 年 7 月 阿里巴巴控股有限公司在香港成立
1999 年 9 月 阿里巴巴中国网络技术有限公司在杭州成立
1999 年 10 月 由高盛公司牵头，美国、亚洲、欧洲一流的基金公司参与，阿里巴巴引入 500 美元
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13
雅虎是国际上首家提供互联网浏览功能的企业，属于全球通信公司，是商业公司和互联网领域的相互结合产物。通过雅虎提供的搜索引擎和网站门户可以给全球 万 8000 网络使用者提供各项网络服务业务。在使用率、广告投放、商业运营方面，都处于领先地位。其市场贡献与市场价值是互联网领域跨时代的标志，在国际消费者品牌榜中，居于 38 位。
除了提供搜索引擎和网站，雅虎还推出各项针对个人用户和企业用户的服务业务，促进用户和企业对互联网的需求，如企业需要专门定制针对自身公司的网页展示、病毒解决方案、网站商店产品投放、存储和数据转移等等，以提高企业用户和个人用户的使用效率，满足更多需要。
在上个世纪九十年代末期，雅虎公司进军我国市场，但由于外国投资政策对中国市场增值互联网服务的限制，雅虎在中国的表现平平且鲜有作为。在 2005年合并之前，雅虎的开发过程如下：
表 4-1-2
雅虎的发展历程
发展历程 时间 事件
1994 年 1 月 创始人杨致远和 David Filo 创立网络指南信息库
1995 年 3 月 YAHOO 公司成立
1995 年 9 月 获路透和软银投资
1996 年 4 月 纳斯达克成功上市
2000 年 3 月 推出 B2B 业务 4.2 并购原因及类型模式 雅虎想要并购的原因，是由于并购前期，雅虎中国的发展在行业内已经止步不前，想要探究新的进步方式，就必须做出改变，所以软银集团，在其投资收益为主的角度，希望可以通过整合优化的方式，将自身无法完美应对的中国业务，转移给其他企业，从而讲资源和能力都投入到其他国际市场。
风险投资
2000 年 1 月 软库注入第二笔投资 2000 万美元
2002 年 2 月 日本亚洲投资公司向阿里巴巴投资
2003 年 5 月 阿里巴巴宣布投资淘宝网
2004 年 12 月 阿里巴巴创建支付宝
2004 年 2 月 阿里巴巴再获 8200 万美元融资
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14 阿里巴巴集团，是我国较早的电商企业之一，发展至今已近成为 B2B 业内佼佼者，各方面均较为领先。与雅虎公司在业务上并不存在较明显的竞争，阿里考虑到雅虎优越的搜索引擎技术，可以为自己互联网门户夯实技术支撑，因此决定并购处理也就显得合情合理了。
国际背景：百度在美国上市，其股票市场表现极具吸引力。中国的概念再次成为刺激因素，阿里巴巴作为中国下一个潜在的网络公司，不应该被忽视。
在合并的情况下，雅虎仅从业务合并入手，通过股权并购的方式，完成并购和整合，对阿里集团原董事结构并不会产生改变。
合并类型：
图 4-1
阿里巴巴集团股权结构图 根据阿里巴巴和雅虎二者的关系，在产业类型中，二者都属于互联网产业，依靠互联网实现线上线下的经营活动，但是其业务目的各不相同。前者主要从事电商领域的经营活动，而后者主要凭借搜索引擎搭建的门户网站。所以这一并购类型属于纵向活动。从并购动机的角度出发，二者在周密的谈判和协商以后，达成了并购意见，是善意收购形式。按照支付方式来看，雅虎公司得到阿里公司百分之四十的股权和 35％的投票权。因此，它属于股票收购。
并购方式：阿里对雅虎公司进行并购，二者采用互补兼容、各取所需的方式。
阿里公司在电商领域的发展起步很早，现阶段已经属于行业内的佼佼者。但是想要进一步开拓更大的发展市场，就需要并购一家强大的搜索引擎公司，成为其门户网站。那么雅虎自然成为第一选择，虽然并不能获得大量经营收益，但是作为电商网络的门户网站，为客户提供搜索支持和流量，给电子商务作为运营的框架基础，是非常足够的。二者之间可以称为取彼此之长，共同发展。
雅虎, 39%, 39% 软银, 29.30% 马云及管理层, 31.70% 阿里巴巴集团股权结构图
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15 4.3 并购的财务问题及财务整合方案 针对企业并购行为发生前后，对财务情况展开分析，本文以阿里巴巴的财务状况为例，使用杜邦分析法展开探究，具体计算公式如下：
净资产收益率 = 总资产净利率 总资产）
/ （ 净净利 × 权益乘数 （总资产/总权益资本）= 销售净利率 × 资产周转率 × 权益乘数
并购行为发生前后阿里巴巴财务情况变化数据如下表 4-3-1 所示：
表 4-3-1
阿里巴巴并购前后财务状况变化
2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 净资产收益率 61.66% 49.92% 126.62% 51.50% 总资产收益率 11.77% 6.69% 12.46% 23.90% 权益乘数 5.24 7.76 10.16 2.15 销售净利率 20.55% 9.54% 16.10% 44.75% 资产周转率 0.57% 0.68% 0.77% 0.54% 阿里巴巴的商业案例：从净资产收益率（ROE）的角度来看，二零零四年到二零零五年之间，这一比率稍有减少。二零零五年至二零零七年之间，比率出现波动，在这个两个关键节点中，尤其是二零零五年，是阿里巴巴决定并购雅虎的决策形成时期。阿里巴巴企业资产总额和权益系数也显示出更加优化的变动效果，这可以反映出，在二零零五年完成对雅虎公司的并购后，获取了显著的经济效益，盈利能力继续增加。
对于并购过程中，支付方式的选择上，阿里巴巴与雅虎决定采取非现金交易的形式。首先，阿里巴巴并未付任何资金给雅虎公司，反而获取了其一百亿美金，具体为三十六亿的淘宝股权、三十九亿阿里股权、二十五亿现金资产。其次，雅虎公司相应的获取了阿里公司的四成股权和百分之三十五的投票权。从这一角度看，雅虎中国收益颇丰。
究其根本，阿里通过转移股权的方式来并购雅虎公司。调整自身股权构成并付出了百分之四十的股权来得到雅虎企业的全部资产权益。除此之外，还获得了核心收购标的物，即雅虎强大的搜索引擎技术。雅虎企业的核心搜索技术，主要围绕页面搜索、3721 搜索和一搜三种，与百度搜索引擎相比，流量和经营收入都不示弱，有些数据还优于百度，除此之外，雅虎还从广告投放等方面取得额外经营收入。当前百度搜索引擎的市场价值估价约为二十九亿美元。若按同样标准
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16 进行估值，雅虎约为十亿美金。这一估值与雅虎中国市值二十九亿加总，在累积阿里转移的百分之四十股权，合并以后阿里市价会达到一百亿美金以上。
对于整合计划，阿里公司是通过股权并购的方式完成的，因此雅虎获得了很大比例的股权和投票权，虽然阿里方表示并不会对持股决策产生任何影响，但这一交换行为仍然让业内人士忧虑，更有人质疑，在一段时期以后，雅虎会不会反过来收购阿里巴巴。
并购行为之后，两家企业进行整合会引发一定的风险，这一风险不可忽视。由于阿里公司和雅虎公司并购之前，属于具有自主品牌的两家企业，而且并购之前，3721 企业也没有完全融入雅虎，还较为独立。所以，在并购以后对于品牌的界定上，存在一定的困难。因此品牌定位成为了并购后整合环节的主要风险矛盾。
4.4 案例启示 第一，目标并购公司在选取时，要依据成本费用、发展战略部署决定，除此之外，还要考虑并购以后协同效用的优劣。阿里巴巴对雅虎进行收购，其最终目的就是对其搜获引擎强大技术的获取。充分考虑和市场竞争实力与行业前景，阿里巴巴认为雅虎要优于百度和谷歌。在这场交易中，阿里巴巴对搜索引擎有需要，而雅虎又想要摆脱第二引擎的称号。因此，二者各取所需，从市场定位与发展对策等方面都相互达成需要，便实现了并购的完成。
第二，企业对并购方式的选取方面，对并购动机、预期目标和想要并购企业的市场状况都要详细分析、调查和考虑。而且这一原则要贯彻整个并购过程，渗透到各个环节中。阿里巴巴通过换股，取得显著成果，给其他企业收购的方式和方向提供了一定的参考依据。
第三，企业与企业之间，进行兼收并购的过程里，必须重视防范潜在风险，做好并购完成后，无法实现预定目标的准备。以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。根据具体情况利用一些敏感性和可靠性高的财务指标，通过分析财务指标的变化，杜绝潜在的财务风险。
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17 第五章
企业并购中财务问题的防范措施 5.1 构建深入了解机制，畅通信息分享渠道 想要深入了解并购目标企业的具体情况，防止企业由于虚假财务报告而导致的财务问题。并购方应建立完善的审查机制，畅通信息分享渠道，对目标企业的财务报表进行严格审查。从而避免财务问题的发生。多样的财信能够进及时进行调整并购行为。在实际并购中，并购方可以采用提供书面承诺的方式，要求对方企业对可能存在的风险做出保证，对有可能出现的相关问题进行书面的索赔要求，以防范信息相关的财务问题，并能够对未来可能出现的损失进行一定程度的弥补。
5.2 合理进行目标估值 并购企业管理者应踏实做事，考虑公司的实际情况。完善估价方法，对目标企业进行正确合理的估价，进而避免发生金融风险。提高目标公司的估值质量。在合并和收购过程的最初阶段，通过充分的市场调研，找到反映预期并购公司的优质信息，这些信息也可以全面、合理、科学地反映出公司的整体情况，如公司的经营水平、盈利能力、财务状况、产业信息环境等等。为了转变当前并购过程中信息不对称的情况，可以通过以下措施进行改善：首先，设立专业的信息审查小组，对目标公司进行全面的考察；其次，设立信息评定机制，选择科学、高效、准确的方式进行评定；再次，对目标公司的财务状况进行考证和分析，力求全面了解该公司的市场价值，以降低并购过程中由于判断失误而导致的风险，保障并购行为顺利完成。
5.3 选择恰当的融资方式 合并意味着您需要大量资金，因此，需要足够的资金来确保公司的适当整合。
短期内筹集大量资金的必要性必须包括广泛的融资渠道。优化公司的资本结构是降低融资风险的主要方式之一。完善的资本结构可以加速计划的预期完成，公司的资金可以有机地整合，从而使资本结构能够以合理有效的方式应用于业务。
在财务管理方面，公司也可以在短时间内获得更好的经济效益。当企业拥有广阔的融资渠道时， 需要选择的是合理的融资比例和融资时间。因此，并购方应选择合适的融资比例和融资时间，并结合企业未来现金流量和财务状况进行考虑，将资本成本降低最低。
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18 5.3 选择灵活的支付方式 由于财务风险或多或少都存在于任何一种支付方式，所以并购企业在选择时，为了控制并购活动产生的支付风险，公司必须合理采用适当的支付方式。如果公司拥有稳定的经营现金流和强大的资本结构，企业可以选择当前的支付方式，但支付金额不能超过公司的最高现金支出金额；考虑到公司的活动和责任所施加的压力，公司可以选择支付股权的方式，但是要控制股份交换的比例，以避免稀释公司的股权；公司还可以考虑将现金支付和股权支付相结合，以更好地限制并购中的金融风险发生，并产生更大的利益。真正考虑公司的情况，分散支付风险，有效避免金融风险的发生。
5.4 精准执行并购整合 在企业并购中，对财务进行精准整合会提高企业的整体实力，提高在市场中的竞争能力，这对规避风险起到重要作用。财务整合要求合并和收购方：首先，将财务经理分配给被收购公司，并整合双方的财务管理系统，包括基金管理系统的制定和管理模式的移植从财务管理上达成一致； 其次，要对被收购方的资产管理实行严格的产权控制。被并购企业的一系列报告制度需与并购企业所要求的一致， 企业之间应建立良好的信息交流系统来进行统筹管理，做到对财务信息的整体掌控，以减少财务风险；最后，并购企业要对被并购企业实施全面预算控制，实时动态监控财务状况，并委派专门的内部审计人员进行审计，减少后期信息不对称所带来的财务问题。
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19 第六章 结论 通过阿里巴巴收购雅虎的财务问题分析，不难得出，在企业并购过程中，财务风险无处不在，无论是企业并购前还是并购过程中，甚至在并购后整合中都会出现不同程度的财务问题。
在并购领域，最重要的风险，即财务风险，是由于许多不确定因素造成的。但是，在控制着金融风险的情况下，公司能够使用一定的方式手段来限制价格的变动，进行融资和防范风险。在进行并购的各个环节中，保障风险控制充分渗透进每个程序和步骤里，降低风险等级和发生概率，顺利实行并购。以提高市场占有率为目标，通过业务的扩张实现更多经营收益。
公司合并和收购有关的财务问题需要由公司进行评估，这需要更有效地解决。公司的合并和收购需要一定的时间，财务问题的解决也需要一些延迟。这自然要求企业积极发展和解决财务问题，从而逐步减少财务问题对其并购活动的负面影响。应该指出的是，不同公司在并购中面临的财务问题有不同的表现，而且财务问题的原因也不尽相同。它还要求公司分析具体问题并解决新地方的财务问题。
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21 致
谢 从不了解写论文过程到顺利完成本论文的过程中，在这个过程中收获来很多。虽然在进行写作论文的过程中遇到了很多的问题，在老师细心的指导下和同...